ביום 12.3.2024 נכנסו לתוקף תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון), התשפ"ד-2024 באופן שיאפשר להן לפעול בתנאים רגולטוריים דומים למתחרות שלהן באותם שווקים.

כ-200 חברות ישראליות רשומות למסחר בבורסות בחו"ל (בעיקר בארה"ב), כאשר כ-50 מתוכן הן "חברות דואליות", כלומר: נסחרות במקביל גם בבורסה בתל אביב.

מדובר בחברות אשר התאגדו בישראל ולעיתים קרובות חלק ניכר מפעילותן הוא בישראל. חברות אלה כפופות לחוק החברות הישראלי ומכיוון שהוראותיו שונות מהדין המקומי במקום הזר בו הן נסחרות, הן עשויות למצוא עצמן ב"עמדת נחיתות" אל מול חברות זרות הנסחרות באותם שווקים, הכפופות רק לדין הזר.

לאור האמור, תוקנו תקנות נוספות, הקובעות מספר הקלות מסוימות לחברות אלו:

• על-פי הקבוע בחוק החברות, קיימת חשיפה מוגברת לחברות הישראליות הנסחרות בבורסה זרה, להשתלטויות עוינות בשוק הזר, וזאת מכיוון שעל-פי הדין בישראל, בעל מניות נדרש לאחזקה באחוז לא גבוה על מנת להציע מועמד לדירקטוריון (1%) או לדרוש כינוס אספת בעלי מניות מיוחדת (5%). על מנת לצמצם חשיפה זו, התקנות החדשות קובעות רף החזקות גבוה יותר מהקבוע בחוק החברות עבור חברות אלה, שיידרש בעל מניות להחזיק כדי להציע מועמד לדירקטוריון (5%) או לדרוש כינוס אספת בעלי מניות מיוחדת (10%).
• שנית, התקנות מאפשרות לחברות הנסחרות בחו"ל מסלול מקל לבצע רכש חוזר (Buy Back) של מניות, שהינו מהלך שכיח בשווקים בארה"ב. על רכש חוזר חלים דיני החלוקה, ובישראל, בניגוד למקובל בארה"ב, אם אין לחברה רווחים ראויים לחלוקה (וזה המצב בחברות הייטק רבות) אזי יש צורך באישור בית המשפט לביצוע החלוקה. הצורך הנ"ל באישור בית המשפט מעמיד את החברות שמעוניינות לבצע רכש חוזר (הליך שגרתי ונפוץ) בעמדת נחיתות מול מתחרותיהן הזרות שלא נדרשות לעבור הליך דומה. בהתאם לתקנות החדשות, החברות הנ"ל יוכלו להימנע מפניה לבית המשפט אם הנושים (שעליהם אישור בית המשפט נועד להגן) לא יתנגדו לכך.
• בין ההקלות הקבועות בתקנות נכלל צמצום של היקף הדיווח הנדרש של חברות חו"ל לרשם החברות, בתנאי שחברות חו"ל ידווחו לרשם החברות היכן הוצעו מניותיהן לציבור או את שם הבורסה בה הן נסחרות. בנוסף, תחול על החברות הנ"ל חובה לדווח על מינוי דירקטורים ושינויים בהרכב הדירקטוריון.
• הקלות נוספות עניינן באופן הודעה על קיומו או העדרו של ענין אישי בכתב הצבעה כך שיותאם למערכת ההצבעות הזרה; באופן עריכת כתבי הצבעה שיעלה בקנה אחד עם הנוהג בשוק הרלוונטי; ובמועד הקובע לעניין הזכות של בעל מניות להשתתף באסיפה כללית כך שיתאפשר לחברות שנסחרות בבורסה זרה להפיץ את חומרי האסיפה באופן מקוון ולחסוך עלויות משמעותיות.