ביטול האפשרות להנפיק מניות למוכ"ז

לאחרונה תוקן חוק החברות (תיקון מספר 28), באופן שמבטל את השימוש במניות למוכ"ז (למוסר כתב זה) בישראל. מניה למוכ"ז בניגוד למניה על-שם, היא מניה שזהות בעליה אינה ידועה בהכרח לחברה, והחברה אינה עוקבת אחרי זהות בעל המניה במרשם בעלי המניות. החברה מקבלת על עצמה בתקנונה להכיר במי שאוחז כדין בשטר המעיד על בעלותו במניה כזו (שטר מניה) כבעל המניה.

ביום 14 בדצמבר 2015, פורסמה הצעת החוק, ובדברי ההסבר שנלוו להצעה, מסביר המחוקק, כי הסחירות של מניות למוכ"ז והעדר המעקב אחר בעליהן מעוררים קשיים באכיפת דיני המיסים ובתחום הלבנת ההון. החשש הוא שמניות כאלה, שניתן להעביר מאדם לאדם בלא צורך בזיהוי בעל המניה ורישומו במרשם בעלי המניות, ישמשו להעלמת הכנסות ולהלבנת הון. זאת, בשל האפשרות להסתיר הון באמצעות החזקה במניה למוכ"ז, ובשל הקושי להתחקות אחר העסקאות הנעשות במניות כאלה. חשש דומה עשוי להתעורר לגבי איגרות חוב וניירות ערך אחרים למוכ"ז.

דברי ההסבר מציינים, כי בשנים האחרונות נערכו בישראל ביקורות מטעם ארגונים בין לאומיים בתחום איסור הלבנת הון ומימון טרור וכן בתחום של שקיפות וחילופי מידע לצורכי מס. בביקורות אלה עלה חוסר התאמה בין המצב המשפטי הקיים בישראל, המאפשר הנפקת מניות למוכ"ז, לבין הסטנדרטים הבין–לאומיים שעליהם אמונים ארגונים אלה. זאת, משום שמניות למוכ"ז גורמות לחוסר שקיפות לגבי זהות בעלי המניות. מצב זה מגביר את הסיכון להלבנת הון ומעורר קשיים בהיבטים של חילופי מידע לצרכי מס. זאת, בעוד שברוב מדינות העולם המערבי קיימים הסדרים המאפשרים שקיפות (כלפי הרגולטור) של הבעלות במניות למוכ"ז.

שינוי המצב המשפטי המתואר לעיל אפשרי בשתי דרכים מרכזיות: האחת - ביטול האפשרות של חברות להנפיק ניירות ערך למוכ"ז; והשנייה - קביעת מנגנון שיבטיח לרשויות הרלוונטיות אפשרות לזהות את בעליהן של מניות למוכ"ז.

על פי הנתונים שהיו בידי רשם החברות בשנת 2013, השימוש במניות למוכ"ז בישראל הוא זניח. אותרו 12 חברות, מהן אחת ציבורית, שהנפיקו מניות למוכ"ז, ורק שש מתוכן היו רשומות כחברות פעילות. גם אם נתונים אלה אינם מלאים, יש בהם כדי להעיד על ההיקף המצומצם של השימוש במניות למוכ"ז בישראל. כמו כן, ממילא, זה שנים אסורה הנפקה של ניירות ערך למוכ"ז לציבור, מכוח סעיף 39 לחוק ניירות ערך.

עקב השימוש המצומצם במניות למוכ"ז בישראל, נראה כי אין הצדקה כלכלית להקמת מנגנון רישום ופיקוח שיאפשר למחזיקי מניות למוכ"ז להישאר בלתי מוכרים לחברות שבמניותיהן הם מחזיקים, אך בד בבד יאפשר לרשויות הרלוונטיות לזהותם. לפיכך, הדרך המתאימה שנבחרה, מבין שתי הדרכים הנזכרות לעיל לשינוי המצב המשפטי, היא ביטול האפשרות של חברות להנפיק מניות למוכ"ז.

להצעת החוק ולדברי ההסבר, ראו כאן.

החוק פורסם ברשומות ביום 17 במרץ, 2016, ותחילתו ששה חודשים מיום פרסומו.

אין באמור לעיל כדי להוות עצה, הדרכה, ייעוץ או חוות-דעת בנושא, והוא מוגש כשירות ללקוחות המשרד להעשרה כללית בלבד ולא לכל מטרה אחרת. בכל נושא ספציפי יש לפנות לעורכי הדין במשרד לוין פישר.

לפורמט הדפסה, לחץ על הלינק הבא: ביטול האפשרות להנפיק מניות למוכ"ז