בחינת רשות ניירות ערך בשנים האחרונות העלתה חוסר אחידות ברמת הגילוי ובמאפייני הניתוח בין חברות ההחזקה השונות. לאור הצורך בהתאמת הגילוי למאפייני פעילותן הייחודיים של חברות ההחזקה, פרסמה רשות ניירות ערך הבהרות בנוגע לגילוי הנדרש מחברות החזקה.

חברות החזקה הינן חברות אשר פעילותן העיקרית הינה השקעה בחברות הבת. משכך, מבהירה רשות ניירות ערך, בנוסף לתיאור פעילויותיהן של חברות הבת עצמן, עולה הצורך להבין כיצד חברות ההחזקה מנהלות את החזקותיהן ואת מערכת היחסים בינן לבין חברות הבת. בנוסף, מכיוון שיכולת שירות החוב וחלוקת הרווחים של חברות ההחזקה מסתמכת לרוב על תזרימים מחברות בת, קיימת חשיבות רבה ליכולת ניתוח מעמיקה של "זרימת" המשאבים הנזילים בחברות החזקה.

מה זו חברת החזקות? אין הגדרה ברורה וחד משמעית לכך. לכן, מבהיר סגל הרשות, על מנת לקבוע האם תאגיד מהווה חברת החזקה נדרשת הנהלת התאגיד להפעיל את שיקול דעתה תוך התחשבות בכל הנסיבות הרלוונטיות לעניין. לאור בחינת סגל הרשות, עולה כי לתאגידים מדווחים המזוהים בשוק ההון כחברות החזקה, שני המאפיינים הבאים (באופן מצטבר):

1. פעילות התאגיד מתמקדת בהחזקת (לרבות ניהול ומימון) חברות שמידת ההשפעה עליהן היא לכל הפחות ברמה של השפעה מהותית ("חברות מוחזקות"). במילים אחרות, לתאגיד עצמו אין פעילות עסקית משמעותית משלו למעט זו הקשורה לחברות המוחזקות; 

2. אין סקטור מסוים בו פועלת החברה המהווה, בנפרד, את עיקר פעילות הקבוצה (התאגיד והחברות המוחזקות). לעניין זה, ניתן לקבוע כלל אצבע מנחה, לפיו מאפיין זה מתקיים אם אין סקטור פעילות אחד, אשר שווי פעילות התאגיד במסגרתו עולה על שני שלישים מהסכום המצטבר של שווי הפעילויות של הקבוצה. מכאן, כי בדרך כלל רק קבוצה הפועלת באמצעות החברות המוחזקות על -ידיה בשלושה סקטורים שונים נתפשת כחברת החזקות, וכי חברה הפועלת בשני סקטורים בלבד תתאפיין כחברת החזקות רק במקרים חריגים יחסית. לעניין המונח "סקטור"  - הוא אינו מוגדר בתקנות, ומצריך שיקול דעת ובחינה לפי נסיבות העניין. אין זהות בין הסקטורים בהם פועלת חברה לבין מגזרי הפעילות שלה. כך לדוגמא, פעילות חברה בתחום נדל"ן מניב למשרדים ובתחום נדל"ן מניב למגורים תיחשב בדרך כלל לפעילות בסקטור אחד, גם כאשר בדיווח על מגזרי הפעילות של החברה יוצג כל תחום כמגזר פעילות נפרד. בדומה לכך, פעילות דומה באזורים גיאוגרפיים שונים, לא תיחשב כפעילות בסקטורים שונים אף במקרים בהם פעילויות אלו מהוות מגזרי פעילות נפרדים בדוחות החברה.

רשות ניירות ערך מחדדת את ההבהרות בנוגע לגילוי הנדרש מחברות החזקה, בשלושה עניינים עיקריים כדלהלן:

במסגרת דוח הדירקטוריון של חברת החזקה - יש לתאר את "זרימת" המשאבים בתוך הקבוצה, באופן שחברת ההחזקה תתאר את מערכת היחסים בינה ובין החברות המוחזקות וכן תתן גילוי לאמצעים נזילים, חוב פיננסי ותנועות בהם.

במסגרת ההסברים להתפתחויות בסעיפי הדוחות הכספיים - סגל הרשות סבור כי בחברות החזקה ניתוח המתבסס על הדוחות הנפרדים של חברת החזקות (בנוסף על ניתוח נפרד של כל אחד ממגזרי הפעילות) הינו משמעותי יותר מניתוח המתבסס על הדוחות המאוחדים בלבד. לעמדת סגל הרשות, על ניתוח ההתפתחויות בתוצאות פעולותיה של חברת החזקה להינתן בדרך שתאפשר למשקיע להבין את מקור הרווחים שנבעו לחברה. כדי להשיג מטרה זו, על חברת החזקה להפריד בדרך כלל בניתוח תוצאות פעולותיה בין המרכיבים הבאים: (א) תוצאות החברות המוחזקות - במרכיב זה יש לפרט את התוצאות של כל אחת מהחברות המוחזקות המהותיות בנפרד; (ב) תוצאות שנבעו מפעילות מטה החברה, לדוגמה, הוצאות ניהול, הוצאות מימון, הוצאות מיסים וכיוצא בזאת; (ג) תוצאות שנבעו מאירועים מיוחדים שקשורים להשקעה בחברות מוחזקות - לדוגמה, רווח הון ממימוש השקעות, הפסד מירידת ערך השקעה וכיוצא בזה. במרכיב זה יש לתת בדרך כלל גילוי נפרד לכל תוצאה שנכללה בו.

במסגרת האסטרטגיה - על מנת לאפשר למשקיעים לקבל תמונה מלאה וברורה שתאפשר הבנה של המרכיבים המהותיים באסטרטגיית החברה, סגל הרשות סבור כי חברת החזקה המתארת את האסטרטגיה שלה בפרק תיאור עסקי התאגיד, צריכה לבחון גילוי שישקף גם את האסטרטגיה שלה כחברת החזקה. נושאים אשר עשויים להיות רלוונטיים לגילוי כאמור הינם: אסטרטגיית ההשקעה בחברות מוחזקות, סקטורים בהם משקיעה החברה וקריטריונים להשקעה בסקטורים חדשים, מדיניות החברה וקריטריונים שנלקחים בחשבון בבואה לשקול השקעות חדשות, יחסי גומלין בין השקעות שונות של החברה, מדיניות המינוף של חברת ההחזקה, מדיניות המימון שמעמידה החברה לחברות המוחזקות ומדיניות החברה לעניין מעורבות ניהולית שוטפת בחברות המוחזקות.

 מקור: עמדה משפטית מספר 105-31 של רשות ניירות ערך מחודש דצמבר 2015. לעיון בעמדת הרשות, ראה כאן

 אין באמור לעיל כדי להוות עצה, הדרכה, ייעוץ או חוות-דעת בנושא, והוא מוגש כשירות ללקוחות המשרד להעשרה כללית בלבד ולא לכל מטרה אחרת. בכל נושא ספציפי יש לפנות לעורכי הדין במשרד לוין פישר.

לטקסט בפורמט הדפסה, ראה בלינק הבא: הבהרות בנוגע לגילוי הנדרש מחברות החזקה